新《公司法》自實(shí)施以來，極大地提升了企業(yè)的自治能力，賦予了公司章程更多的自主規(guī)定空間。公司章程作為公司的基礎(chǔ)性文件，不僅對公司內(nèi)部運(yùn)作具有指導(dǎo)意義，更是股東權(quán)益保障的重要基礎(chǔ)。
?
一、公司章程的概述與法律效力
?
公司章程是公司設(shè)立的必備文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司章程必須依法制定，且不得違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。公司章程的效力主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
?
1.內(nèi)部約束力
公司章程對公司內(nèi)部所有成員均具有約束力，包括股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。
?
2.外部對抗力
公司章程經(jīng)登記備案后，對外具有公示效力，善意第三人可以依據(jù)公司章程判斷公司的行為是否有效。
?
3.司法審查依據(jù)
在涉及公司糾紛的司法審查中，公司章程是法院判斷公司行為合法性的重要依據(jù)。
?
二、公司章程可自主規(guī)定的主要事項(xiàng)
?
新《公司法》允許公司章程在法定必備事項(xiàng)之外，根據(jù)公司的實(shí)際情況和股東會(huì)的決議，自主規(guī)定其他事項(xiàng)。以下是公司章程可自主規(guī)定的主要事項(xiàng)：
?
1.股東會(huì)職權(quán)
根據(jù)《公司法》第五十九條第一款第（九）項(xiàng)和第一百一十二條第一款的規(guī)定，公司章程可以規(guī)定股東會(huì)除法定職權(quán)外的其他職權(quán)。例如，公司章程可以規(guī)定股東會(huì)在特定情況下有權(quán)決定公司的重大投資、融資事項(xiàng)，或者對特定類型的交易進(jìn)行審批。
?
2. 股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序與表決方式
《公司法》第二十七條和第一百零三條對股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序和表決方式作出了規(guī)定，但允許公司章程進(jìn)行補(bǔ)充或修改。例如，公司章程可以規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議通知時(shí)間、表決權(quán)的行使方式、表決結(jié)果的確認(rèn)程序等。
?
3. 董事會(huì)的職權(quán)與議事規(guī)則
根據(jù)《公司法》第六十七條第二款第（十）項(xiàng)和第一百二十條第二款的規(guī)定，公司章程可以規(guī)定董事會(huì)除法定職權(quán)外的其他職權(quán)，以及董事會(huì)的議事規(guī)則。例如，公司章程可以規(guī)定董事會(huì)在特定情況下有權(quán)決定公司的日常經(jīng)營事項(xiàng)，或者對特定類型的合同進(jìn)行審批。
?
4. 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與議事規(guī)則
公司章程同樣可以對監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則進(jìn)行規(guī)定。例如，公司章程可以規(guī)定監(jiān)事會(huì)在特定情況下有權(quán)對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審查，或者對董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。
?
5. 公司法定代表人
《公司法》第十條第一款規(guī)定，公司的法定代表人由公司章程規(guī)定，可以由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。公司章程可以對法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法以及職權(quán)進(jìn)行具體規(guī)定。
?
6. 股東權(quán)利與義務(wù)
公司章程可以詳細(xì)規(guī)定股東的基本權(quán)利，如資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策權(quán)等，并明確股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。例如，公司章程可以規(guī)定股東在特定情況下有權(quán)要求公司回購其股份，或者對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序進(jìn)行規(guī)定。
?
7. 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度
公司章程可以規(guī)定公司財(cái)務(wù)管理的基本原則和會(huì)計(jì)制度，確保公司財(cái)務(wù)的透明度和合規(guī)性。例如，公司章程可以規(guī)定公司的利潤分配辦法、財(cái)務(wù)報(bào)告的編制和披露要求等。
?
8. 公司解散事由與清算辦法
根據(jù)《公司法》第二百二十九條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，公司章程可以規(guī)定公司的解散事由。例如，公司章程可以規(guī)定公司的營業(yè)期限屆滿或者達(dá)到特定經(jīng)營目標(biāo)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)解散。同時(shí)，公司章程還可以對清算組的組成、清算程序以及債權(quán)債務(wù)的處理方式進(jìn)行規(guī)定。
?
9. 股東會(huì)、董事會(huì)決議的生效條件
公司章程可以對股東會(huì)、董事會(huì)決議的生效條件進(jìn)行規(guī)定。例如，公司章程可以規(guī)定特定類型的決議需要達(dá)到特定的表決權(quán)比例才能生效，或者對決議的修改和撤銷程序進(jìn)行規(guī)定。
?
10. 其他必要事項(xiàng)
公司章程還可以根據(jù)公司特點(diǎn)和需求，添加其他相關(guān)條款。例如，公司章程可以規(guī)定股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則、公司對外投資或擔(dān)保的決策程序、公司利潤分配的具體辦法等。
?
三、公司章程制定的注意事項(xiàng)
在制定公司章程時(shí)，企業(yè)應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：
?
1. 合法性與有效性
公司章程的內(nèi)容必須合法，不得違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。同時(shí)，公司章程的制定和修改必須經(jīng)過法定程序，如股東會(huì)決議等。
2. 明確性與可操作性
公司章程的內(nèi)容應(yīng)明確具體，具有可操作性。例如，對于股東會(huì)、董事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，公司章程應(yīng)詳細(xì)規(guī)定，避免模糊不清導(dǎo)致執(zhí)行困難。
3. 尊重股東意見
在制定公司章程時(shí)，應(yīng)充分征求并尊重各股東的意見，確保章程能夠體現(xiàn)各方共同意愿和利益訴求。這有助于增強(qiáng)公司章程的權(quán)威性和執(zhí)行力。
4. 及時(shí)更新與備案
公司章程應(yīng)根據(jù)公司的實(shí)際情況和法律法規(guī)的變化進(jìn)行及時(shí)更新。同時(shí)，公司章程的修改必須經(jīng)過法定程序，并報(bào)相關(guān)部門備案，以確保其法律效力。
?
（來源：法幫幫法務(wù)微信公眾號(hào)）